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股权纠纷案由之公司盈余分配纠纷
更新时间:2010-09-08   阅读次数:5923   【将本文加入收藏夹】

        当公司过分提取任意公积金或以其他形式而侵害股东的盈余分配权时,任何股东可以资本多数决滥用,股东大会决议侵犯其正当权利为由向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或确认股东会决议无效的确认之诉。这时就需要司法的救济即通过诉讼强制分配盈余。

  1.强制公司分配盈余之诉的性质。强制分配盈余之诉是指当公司因过分提取任意公积金或以其他方式侵害股东的公司盈余分配权时,股东向法院请求强制公司按照公司章程或法律规定向其分配公司盈余,保障其股东权利的诉讼。从诉的类型上看,强制公司分配盈余之诉属于给予之诉的范畴。

  2.案由。最高人民法院在《民事案件案由规定(试行)》中专门设置了“公司盈余分配权纠纷”这一二级案由,厘清了实践中各级和各地法院的不同做法,为股东通过诉讼保障自己的公司盈余分配权提供了方便,因此,此类纠纷很明确应当适用“公司盈余分配权纠纷”这一案由进行立案和审理。

  3.当事人认定。此种诉讼的原告为权利受到侵害的股东,被告为公司。

  此外,针对实践中有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权,长期不向股东分配利润,权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司,致使中小股东的利益受到严重损害。《公司法》第七十五条增加了有限责任公司股东退出机制的规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”“自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
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