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股权纠纷案由之股东名册变更纠纷
更新时间:2010-09-08   阅读次数:5977   【将本文加入收藏夹】


        股东名册变更纠纷,是指股权转让时股东名册没有及时进行变更登记,导致股东无法依据股东名册主张权利而产生的纠纷,大体包括两种情况:1. 因公司怠于履行变更登记义务产生的纠纷;2. 因转让方怠于履行变更登记义务产生的纠纷。《中华人民共和国公司法》对股东名册规定十分具体。

    第三十三条规定:有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  第七十四条规定:依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  第一百三十一条规定:公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)各股东所持股份数;
  (三)各股东所持股票的编号;
  (四)各股东取得股份的日期。
  发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

  第一百四十条规定:记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
  股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

    那么,根据上述规定,如何会产生股东名册变更纠纷的呢,这里面发生的原因有很多,现在讲讲以下几种。
    1、因公司怠于履行变更登记义务产生的纠纷:
    如王某拍卖取得股东吴某持有的某方园公司股权。王某多次要求方园公司签发出资证明书,修改公司章程和股东名册,方园公司拒不履行义务诉至法院。方方园公司在诉讼中辩称,修改公司章程为股东会行使的职权,当诉其他股东,公司不为适格被告。但是公司法第七十四条明确规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”。
    2、因转让方怠于履行变更登记义务产生的纠纷
    原告杜某诉被告杨某的股东名册变更纠纷更象一起股权转让纠纷案。原告诉称,原告将公司股权全部转让给了被告,被告也交付了股权转让费,接管了公司,但被告至今不办理股权变更登记手续。被告辩称,欺诈的转让协议无效,不应变更。本案经法院审理认为,被告所称欺诈行为并不存在,双方应当办理股权变更登记手续。股权形态包括实质要件和形式要件,本案被告翻悔之意十分明显,便以形式要件相拖延,陷入僵局,原告所诉为破局之法。

    上述看来,股东名册变更纠纷与确权纠纷以及股权转让纠纷很相似,故需要我们慎重选择。
    杭州企业法律咨询网  www.51legal.net    应小军律师


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